中国兴邦产业集团

董事会薪酬委员会章程

(2011年6月15日采纳)

以下董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)的薪酬委员会章程,由中国兴邦产业集团,一家内华达公司(以下简称“公司”)的董事会(以下简称“董事会”)在上述日期采纳。

一.成员。由董事会任命薪酬委员会(以下简称“委员会”)的成员。委员会成员至少由两位董事组成。委员会有一名主席。所有委员会成员必须:(1)符合美国证券交易委员会(“SEC”)及公司证券在纳斯达克股票市场股份有限公司(“纳斯达克”)或其他证券交易所或报价系统挂牌的上市标准而制定的独立性要求:(2)在《1934年证券交易法》第16b-3规定及其后修订所定义的“非员工董事”及(3)1986年《国内税收法案》颁布的第162(m)项及其后修订所指的“外部董事”。董事会有权随时解任薪酬委员会的任命成员,可说明或不说明理由。

二.目的、义务和责任。薪酬委员会是为了履行董事会有关公司高管与员工薪酬的职责。薪酬委员会应确保公司的薪酬制度具有竞争力,旨在鼓励高绩效,明确责任和保证员工利益与公司股东的利益保持一致。除了本章程明确授权给委员会的权力和职责外,委员会还可行使和执行董事会不时授权给其的符合公司规章制度的其他职责。委员会如果认为适当即可行使和执行本章程或其他规定中董事会授权给委员会的权力,而无须董事会的批准,且委员会可自行作出决定(包括任何行使或不行使授予薪酬委员会的权力)。委员会在授权的权力和职责范围内采取行动时,拥有和可行使董事会的一切权力和职权。在法律允许的最大范围内,委员会有权决定哪些事项属于授权给其的权力和职责范围。具体来说,不限制上述条文的一般情况,委员会具有以下职责:

1. 确定执行官和董事的报酬

(1)建立和审查公司的整体薪酬理念。

(2)根据公司治理委员会提出的关于首席执行官和其他执行官的业绩信息,审查和批准首席执行官和其他执行官的年薪、奖金、股票期权和其他直接或间接的福利。

(3)有关高管薪酬计划:

(i) 审查并向董事会全体成员建议或批准新的高管薪酬计划;

(ii)定期审查公司高管薪酬计划的运作,以确定其是否协调得当并达到预期目的;

(iii)通过采用检查表或委员会确定的其他方法,定期审查支付或可能支付给行政总裁及其他执行官的薪酬总额;

(iv)采取措施修改与高管和公司业绩不相符的报酬和福利的高管薪酬计划。

(4)审查并向董事会全体成员建议董事的薪酬。

(5)审查并向董事会全体成员建议或批准公司执行官的任何合同或其他交易,包括咨询协议、雇用合约及合同到期或终止协议或任何修订。尽管本章程有其他规定,委员会应审查和向董事会建议批准任何首席执行官的咨询协议、雇用合同及合同到期或终止协议或任何修订。

(6)审查和批准绩效薪酬的年度绩效目标,根据美国《国内税收法案》第162(m)项在计算所得税时予以扣除,并确定是否达到绩效目标。

(7)批准所有的特别额外津贴,特殊现金付款以及公司执行官和员工的特殊报酬和福利。

(8)审查公司执行官的雇用形式、条款和规定以及类似协议和任何修订。

2. 监督激励性薪酬计划及股权为基础的薪酬计划。

(1)审查公司薪酬计划和其他员工福利计划,包括激励性薪酬计划及股权为基础的薪酬计划,如果认为适当,可按照这些计划的目标修订或向董事会建议修订计划。

(2)批准任何关于公司高管或员工的薪酬或福利计划的修订或修改,而无需股东的批准。

(3)执行任何公司执行官的任何短期激励性薪酬计划,确定是否已达到业绩目标和决定奖励的金额及条件。

(4)按公司证券在纳斯达克或其他证券交易所或报价系统挂牌的上市标准规定,审查和建议董事会批准提交股东批准的所有股权薪酬计划;但是如果股权薪酬计划符合公司证券在纳斯达克或其他证券交易所或报价系统挂牌的上市标准规定的例外情况,则无须由公司股东批准。

(5)审查并向董事会建议和执行《1934年证券交易法》第16b-3规定及其后修订项下要求的“无利益关系管理”的所有计划。

(6)审查和向董事会提出建议或批准根据公司股权为基础的薪酬计划的所有股份奖励、购股权或其他奖励。可按上述描述授权将该等奖励给非执行官的员工。

(7)必要时,甄选、雇用和/或更换薪酬和福利顾问和为委员会提供独立意见的其他外部顾问。如果委员会雇用薪酬顾问,委员会拥有批准顾问费和其他雇用条件的唯一权力。

三.会议。委员会应在认为必要或适当的情况下召开会议,并确定是成员出席现场或通过电话方式以及确定会议时间和地点。委员会的大多数将构成法定人数,并有权代表委员会作决议。委员会主席或委员会大多数成员可召开特别委员会会议。非委员会成员的所有非管理层董事可参加委员会的会议,但无权表决。此外,委员会可邀请公司的任何董事、管理层成员和其认为适当的其他人员参加委员会的会议以履行其职责。尽管有上述规定,委员会也可拒绝任何人员参加会议,以履行其职责。委员会应任命一人,此人无须是委员会成员,担任秘书和保存委员会议程的会议记录。秘书要准备每次委员会会议日程,只要在合理可行的情况下,应在每次开会前分发给每位委员会成员。委员会主席在委员会会议后向董事会报告和另外按董事会主席要求报告。

四.修订。本章程的修订或其他修改由公司董事会进行和批准。