中国兴邦产业集团

董事会提名与公司治理委员会章程

(2011年6月15日采纳)

以下提名与公司治理委员会章程由中国兴邦产业集团的提名与公司治理委员会(以下简称“委员会”)和公司董事会(以下简称“董事会”)在上述日期采纳。该公司为一家内华达公司(以下简称“公司”)。

一.成员。由董事会任命提名与公司治理委员会的成员。委员会成员至少由两位独立董事组成,每一位都必须符合委员会根据联邦证券法和美国证券交易委员会(“SEC”)的法规和规章以及公司证券根据在纳斯达克股票市场股份有限公司(“纳斯达克”)或其他证券交易所或报价系统挂牌的上市标准而制定的独立性要求。“独立董事”一词指该董事符合美国证券交易委员会的法规和规章或公司证券在根据纳斯达克或其他证券交易所或报价系统挂牌的上市标准而制定的独立性要求。委员会及其成员都必须服从有关成员和填补空缺的公司规章制度。除非董事会选出一名主席,否则委员会应以多数票选出一名主席。

二.目的、义务和职责。提名与公司治理委员会应协助董事会:(1)发掘、选拔并推荐有资格成为公司董事的候选人以及(2)保持监督董事会和公司的治理职能和效率。具体来说,委员会具有以下职责:

(一)提名事宜

1. 委员会如考虑选举董事,应在公司各股东年会或公司股东的其他会议上向董事会推荐选举或改选的候选人。董事被提名人应根据其经验、品德、能作出独立的分析询问能力、对公司的业务环境的了解、有为履行董事会成员的职责而贡献必要的时间的意愿和其他由委员会不时建立的具体标准来选拔。

2. 向董事会推荐候选人填补董事会空缺。董事会提名候选人须提交资格证书和关系名单以确保其符合委员会设立的选举准则要求。作为提名程序的一部分,委员会和董事会应审查该等资格证书和关系名单。

3. 根据适用法则和规章考量股东的被提名人,并按照联邦证券法和美国证券交易委员会的法则和规章以及公司证券根据纳斯达克或其他证券交易所或报价系统挂牌的上市标准进行有关的提名程序。

4. 向董事会就董事会选举被提名人时委员会所采用的标准提出建议。

5. 帮助董事会吸引合格的候选人,面试或协助选拔候选人等。

(二)委员会选举、组成和评估

1. 推荐董事会成员在多个委员会中任职,同时应考虑到各委员会章程规定的任职标准以及其认为相关的其他因素,适当时提出罢免委员会任何成员的建议。

2. 建立、监督和建议董事会各委员会的目的、结构和运作、各委员会成员的资质和标准,并视情况而定,提出有关各委员会的董事的定期轮换建议。

3. 定期审查该董事会各委员会的章程和组成,并向董事会提增设额外的或取消董事会委员会的建议。

(三)公司治理事宜

1. 不时制定并向董事会建议适用于公司治理的指导方针。委员会在其认为适适当的时候,审查和重新评估这些准则是否合适,并向董事会推荐和提出审批变更。

2. 不时适当审查董事会的组成。

(1) 只要公司证券在全国股票交易所上市或是对上市公司另有规定,董事会成员的大多数须由独立董事组成。

(2) 如有可能,独立董事和所有董事候选人不应与公司管理层任何成员或董事会或董事会成员有任何重大财务、经济或是其他涉及与公司利益冲突的实体或关联方实体(“冲突董事会”)有关联。

(3) 董事会成员应具备适当的互补的技能为公司的经营和规划提供必要的指导。

(4) 委员会应审查和评估即将在下一年度股东大会届满的现任董事的业绩:

A. 听取现任董事有关其作为继续留任董事的意愿和可行性的意见。

B. 评估现任董事对董事会和委员会会议的参与度、出席和贡献情况。

C. 根据以下情况,审查现任董事是否具备继续留任的能力和资格:(1)该董事的个人情况,包括其对主要业务活动和/或团体的参与度(2)该董事的能力、健康状况和资格(3)公司的发展需求

D. 公司寻求董事候选人的推荐特点。

3. 审查和建议变更董事会议程序。

4. 在公司的费用内,监督董事就有关公司治理问题聘请外部顾问的要求。

5. 不时审查并建议可采纳的公司董事退休政策。

6. 审查公司高级职员是否在其他上市公司担任外部董事职务。

(1)确保无任何实际或潜在的利益冲突。

(2)高级职员不应在其他董事会或冲突董事会有太多任职,以免其无法集中于公司董事会的职能。

7. 定期获取并考量公司首席执行官(“CEO”)有关首席执行官和其他高级职员继任的建议。

8. 监督首席执行官的业绩。

(1) 委员会应(在必要或适当时与董事会薪酬委员会一起)对首席执行官的业绩进行年度审查和评估。委员会至少每年一次与首席执行官会面讨论委员会认为有关的以下问题:

A. 首席执行官的使命、愿景、方向和目标,着重于长期目标而非短期目标。

B. 首席执行官的领导能力,包括其建立或影响企业文化的能力、团队建设技能和提升士气的能力和为公司制定积极的发展方向的能力。

C. 组织事项,包括发展、变革和理念。

D. 管理层继任计划和领导力发展。

(2)委员会应向董事会全体成员提交审查和评估结果。

9. 在其职能范围内向董事会报告和提出建议。

10. 适时审查委员会章程和向董事会提出变更建议。

(四)关联人士交易

1. 委员会应(在必要或适当时与董事会审计委员会一起)根据联邦证券法和美国证券交易委员会的法规和规章以及公司证券在纳斯达克或其他证券交易所或报价系统挂牌的上市标准和最佳企业惯例审查有关利益冲突和所有关联方交易的任何问题,并向董事会如实汇报。 

2. 委员会将分析下列因素以及委员会认为适当的其他因素以决定是否批准关联方交易:

(1)公司条款的公正性(包括从财务角度来看公正性);

(2)交易的实质性;

(3)至少有两个非关联方进行该等交易的投标/条款;

(4)关联方在交易中所起的作用(《公司关联人士交易政策》定义了该类条款,并不时进行修订);

(5)交易的结构;

(6)美国联邦和州证券法的政策、法规和规章;

(7)委员会的政策;

(8)各关联方在交易中的利益。

3. 如果委员会确定“关联方交易”条款对公司是有利的和公平的(包括从财务的观点来看是公平的)并符合美国法律时,委员会才批准关联交易。如果委员会的多个成员被视为关联方,关联方交易将由董事会的无利益关系的成员代替委员会作考量。

4. 以下交易将得到政策的豁免,并受公司其他适用政策管辖:

(1)公司按在职高级职员或董事的能力向其支付服务报酬;

(2)向公司所有员工或全体股东的提供的交易条件都是相同的;

(3)如果任何关联方总计交易不超过12万美元,可由交易的非关联方的首席执行官批准。

5. 关联方交易的批准要以公司和关联方采取任何或以下全部额外的行动或该委员会认为适当的任何其他行动为条件:

(1)要求关联方从涉及公司关联方交易的实体辞职,或调职; 

(2)确保关联方不会直接参与关联方交易条款的协商;

(3)限制关联方交易的持续时间或数量;

(4)要求定期向委员会提交有关关联方交易的证明资料和反映关联方交易性质和金额的报告;

(5) 要求公司有权提前通知终止关联方交易;

(6)委任一名公司代表监督关联方交易的各方面。

6. 如果公司或关联方知道存在未经该政策批准或核准的任何关联方交易,应及时提交给委员会或委员会主席或无利益关系的董事会主席进行考量。委员会或委员会主席或董事会主席将按该项政策评估交易,并会考虑所有选项,包括关联方交易的批准、修订或终止。

7. 所有关联方交易应按美国《1933年证券法》及其后修订、《1934年证券法》及其后修订和有关规定在公司适用的交易所归档资料中披露。所有关联方交易应披露给委员会;任何重大关联方交易应披露给董事会。

8. 委员会不得核准或批准公司直接或间接包括通过任何附属公司以个人贷款形式对或为公司任何董事或执行官(或同等职位的人)进行授信或信贷维护或安排授信或授信续期的任何关联方交易。

三.会议。委员会应在认为必要或适当的情况下召开会议,或成员出席现场或者通过电话出席,并由委员会确定会议时间和地点。委员会的大多数将构成法定人数,并有权代表委员会作出行动。会议受董事会相同的议事规则管辖。委员会的每次会议记录都应保存。非委员会成员的所有非管理层董事可参加委员会的会议,但没有表决权。此外,委员会可邀请公司的任何董事、管理层成员和其认为适当的其他人员参加委员会的会议以履行其职责。尽管有上述规定,委员会也可适当拒绝任何人员参加会议以履行其职责。委员会应任命一人,此人无须是委员会成员,担任秘书和保存委员会议程的会议记录。秘书准备每次委员会会议日程,只要在合理可行的情况下,应在每次开会前分发给每位委员会成员。

四.独立顾问。委员会应有权在其认为必要或适当的情况下雇用独立的法律顾问与其他顾问履行其职责。此独立顾问可以是公司的常规顾问。无需董事会采取进一步的行动,委员会有权让公司向委员会雇用的顾问支付薪酬。

五.调查。委员会应有权在其认为必要或适当的情况下,对其职责范围内的任何问题进行调查或委托他人调查,包括要求公司任何高级职员、员工或顾问与委员会或委员会聘请的任何顾问会面的权力。

六. 修订。本章程的修订或其他修改由公司董事会进行和批准。